موسوعة الأنظمة السعودية للمحامي رضا البستاوي عضو اتحاد المحاميين العرب

استشارات قانونية سعودية نقدم من خلالها الدعم القانوني للمجتمع السعودي ونقدم كافة صيع العقود والدعاوي وكافة المذكرات القانونية من خلال الإنترنت والهاتف 0020189871333

قانون الشركات السعودي

 للتواصل : المستشار القانوني : رضا البستاوي

[email protected]           mo : 00201289871333

 

 

 

نظام الشركات

 

نظام الشركات

مرسوم ملكي كريم رقم م/6 وتاريخ 22/3/1385هـ
بعون الله تعالى
نحن فيصل بن عبد العزيز ملك المملكة العربية السعودية
بعد الإطلاع على قرار مجلس الوزراء رقم 185 وتاريخ 17/3/1385هـ
وبعد الإطلاع على المادة 19 من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (38) وتاريخ 22 شوال 1377هـ
نرسم بما هو آت :
     
أولاً :
1 – الموافقة على نظام الشركات بالصيغة المرافقة لهذا .
    
  ثانياً :
على نائب رئيس مجلس الوزراء ووزير التجارة والصناعة تنفيذ مرسومنا هذا .
التوقيع الملكي
نظام الشركات
الباب
الأول

أحكام عامة
  مادة (1): الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كلا منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل لاقتسام ما قد ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو من خسارة .
  مادة (2)
: تسري أحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف على الشركات الآتية :
      أ) 1 – شركة التضامن ، 2 – شركة التوصية البسيطة ، 3 – شركة المحاصة ، 4 – شركة المساهمة ، 5 – شركة التوصية بالأسهم ، 6 – الشركة ذات المسئولية المحدودة ، 7 – الشركة ذات رأس المال القابل للتغيير ، 8 – الشركة التعاونية .
ومع عدم المساس بالشركات المعروفة في الفقه الإسلامي تكون باطلة كل شركة لا تتخذ أحد الإشكال المذكورة ويكون الأشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسئولين شخصياً وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد .
ويجوز لمجلس الوزراء بقرار منه أن يعدل الحدود الدنيا والقوى لرأسمال الشركات المنصوص عليها في هذا النظام .
      ب) ولا تسري أحكام هذا النظام على الشركات التي تؤسسها أو تشترك في تأسيسها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة بشرط أن يصدر بترخيصها مرسوم ملكي يتضمن الأحكام التي تخضع لها الشركة .
  مادة (3)
: يجوز أن تكون حصة الشريك مبلغاً معينا من النقود ( حصة نقدية ) ويجوز أن تكون عيناً (حصة عينية ) كما يجوز في غير الأحوال المستفادة من أحكام هذا النظام أن تكون عملاً ولكن لا يجوز أن تكون حصة الشريك ماله من سمعة أو نفوذ.
وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأس مال الشركة ولا يجوز تعديل رأس المال إلا وفقاً لأحكام هذا النظام ومالا يتعارض معها من الشروط الواردة في عقد الشركة أو في نظامها .
  مادة (4)
: إذا كانت حصة الشريك حق ملكية أو حق منفعة أو أي حق آخر من الحقوق التي ترد على المال كان الشريك مسئولاً وفقاً لأحكام عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك أو لاستحقاق أو ظهور عيب أو نقص فيها .
فإذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت أحكام عقد الإيجار على الأمور المذكورة .
وإذا كانت حصة الشريك حقوقاً له لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة إلا بعد تحصيلها هذه الحقوق .
وإذا كانت حصة الشريك عملا كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركة ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزماً بأن يقدم للشركة ما يكون قد حصل عليه من حق على براءة اختراع إلا إذا اتفق على ذلك .

 

 مادة (5) : يعتبر كل شريك مديناً للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الأجل المحدد لذلك كان مسئولاً في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير .
  مادة (6) : لا يجوز للدائن الشخصي لأحد الشركاء أن يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وإنما يجوز له أن يتقاضى حقه من نصيب المدين المذكور في الأرباح وفقاً لميزانية الشركة فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها .
وإذا كانت حصة الشريك ممثلة في أسهم كان لدائنه الشخصي فضلاً عن الحقوق المشار أليها في الفقرة السابقة أن يطلب بيع هذه الأسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور على أسهم الشركة التعاونية.
  مادة (7) : يتقاسم جميع الشركاء الأرباح والخسائر فإذا اتفق على حرمان أحد الشركاء من الربح أو إعفائه من الخسارة كان هذا الشرط باطلاً وتطبق في هذه  الحالة المادة (9) .
ومع ذلك يجوز الاتفاق على إعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمة في الخسارة بشرط ألا يكون قد تقرر له أجر عن عمله .
  مادة (8) : مع عدم الإخلال بأحكام المادتين (106 و 205 ) لا يجوز توزيع أنصبة على الشركاء إلا من صافي الربح فإذا وزعت أرباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك ولو كان حسن النية برد ما قبضه منها ولا يلزم الشريك برد الأرباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية .
  مادة (9) : إذا لم يعين عقد الشركة نصيب الشريك في الأرباح أو في الخسائر كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال .
وإذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلاً لنصيبه في الربح . وكذلك الحال إذا اقتصر العقد على تعيين نصيب الشريك في الخسارة .
وإذا كانت حصة الشريك قاصرة على عمله ولم يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح أو في الخسارة كان له أن يطلب تقويم عمله ويكون هذا التقويم أساساًَ لتحديد حصته في الربح أو في الخسارة وفقاً للضوابط المتقدمة . وإذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصة كل منهم اعتبرت هذه الحصص متساوية ما لم يثبت العكس . وإذا قدم الشريك فضلاً على عمله حصة نقدية أو عينية كان له نصيب في الربح أو في الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب آخر عن حصته النقدية أو العينية .
  مادة (10) : باستثناء شركة المحاصة يثبت عقد الشركة  بالكتابة أمام كاتب عدل وألا كان العقد غير نافذ في مواجهة الغير.عدلت بموجب المرسوم رقم م/22 في 30/7/1412هـ.
ولا يجوز للشركاء الاحتجاج على الغير بعدم نفاذ العقد أو التعديل الذي لم يثبت على النحو المتقدم وإنما يجوز للغير أن يحتج به في مواجهتهم .
ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم كتابة عقدها أو ما يطرأ عليه من تعديل .
  مادة (11) : باستثناء شركة المحاصة ، يشهر المديرون أو أعضاء مجلس الإدارة عقد الشركة وما يطرأ عليه من تعديلات وفقاً لأحكام هذا النظام ، فإذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير .
وإذا اقتصر عدم الشهر على بيان أو أكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير . ويسأل مديرو الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو الشركاء أو الغير بسبب عدم الشهر .
  مادة (12) : جميع العقود والمخالصات والإعلانات وغيرها من الأوراق التي تصدر عن الشركة يجب أن تحمل اسمها وبياناً عن نوعها ومركزها الرئيسي .
ويضاف إلى هذه البيانات في غير شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة ، بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه .
وإذا انقضت الشركة وجب أن يذكر في الأوراق التي تصدر عنها إنها تحت التصفية.
  مادة (13) : فيما عدا شركة المحاصة ، تعتبر الشركة من وقت تأسيسها شخصاً اعتبارياً ولكن لا يحتج بهذه الشخصية في مواجهة الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر .
  مادة (14) : باستثناء شركة المحاصة ، تتخذ كل شركة تؤسس وفقاً لأحكام هذا النظام مركزها الرئيسي في المملكة وتعتبر هذه الشركة سعودية الجنسية ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسية بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على السعوديين .

 

مادة (15): مع مراعاة أسباب الانقضاء الخاصة بكل نوع من أنواع الشركات ، تنقضي كل شركة بأحد الأسباب الآتية : -
      1 – انقضاء المدة المحددة للشركة .
      2 – تحقق الغرض الذي أسست من أجله الشركة أو استحالة الغرض المذكور.
      3 – انتقال جميع الحصص أو جميع الأسهم إلى شريك واحد .
      4 – هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً
      5 – اتفاق الشركاء على حل الشركة قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركة على غير ذلك .
      6 – اندماج الشركة في شركة أخرى .
      7 – صدور قرار بحل الشركة من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أحد ذوي الشأن وبشرط وجود أسباب خطيرة تبرر ذلك .
وتتم تصفية الشركة عند انقضائها وفقاً للأحكام الواردة في الباب الحادي عشر من هذه النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الأحكام مع شروط عقد الشركة أو نظامها .
الباب الثاني
شركة التضامن
  مادة (16) : شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن ديون الشركة .
  مادة (17) : يتكون اسم شركة التضامن من اسم شريك واحد أو أكثر مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ، ويكون اسم الشركة مطابقاً للحقيقة ، فإذا أشتمل على اسم شخص أجنبي عن الشركة مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسئولاً بالتضامن عن ديون الشركة .
ومع ذلك يجوز للشركة أن تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها أو توفى ، إذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب أو ورثه الشريك الذي توفى .
  مادة (18) : لا يجوز أن تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول. ولا يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته إلا بموافقة جميع الشركاء أو بمراعاة الشروط الواردة في عقد الشركة ، وفي هذه الحالة يشهر التنازل بالطرق المنصوص عليها في المادة (21) . وكل اتفاق على جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعتبر باطلاً ، ومع ذلك يجوز للشريك أن يتنازل إلى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته ولا يكون لهذا التنازل أثر إلا بين طرفيه .
  مادة (19) : إذا انضم شريك للشركة كان مسئولاً بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع أمواله عن ديون الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه ، وكل اتفاق على غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهة الغير . وإذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسئولاً عن الديون التي تنشأ في ذمتها بعد شهر انسحابه وإذا تنازل أحد الشركاء عن حصته فلا يبرأ من ديون الشركة قبل دائنيها إلا إذا أقروا هذا التنازل .
  مادة (20) : لا تجوز مطالبة الشريك بأن يؤدي من ماله ديناً على الشركة إلا بعد ثبوت هذه الدين في ذمتها ، بإقرار المسئولين عن أدارتها أو بقرار من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، وبعد اعتذار الشركة بالوفاء .
  مادة (21) : على مديري الشركة ، خلال ثلاثين يوماً من تأسيسها ، أن ينشروا ملخصاً من عقدها في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة ، وأن يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات ، وعليهم فضلاً عن ذلك قيد الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري ، ويشهر بنفس الطرق السابقة كل تعديل يطرأ على بيانات الملخص المشار أليه .
  مادة (22) : يشتمل ملخص عقد الشركة بصفة خاصة على البيانات الآتية :
     1- اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي وفروعها إن وجدت.
     2 – أسماء الشركاء ومحال أقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
     3 – رأس مال الشركة وتعريف كاف بالحصة التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها .
     4 – أسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة .
     5 – تاريخ تأسيس الشركة ومدتها .
     6 – بدء السنة المالية وانتهائها

مادة (23) : لا يجوز للشريك دون موافقة باقي الشركاء أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً من نوع نشاط الشركة ولا أن يكون شريكاً في شركة تنافسها إذا كانت هذه الشركة الأخرى شركة تضامن أو شركة توصية أو شركة ذات مسئولية محدودة .
وإذا أخل أحد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركة .
  مادة (24) : لا يجوز للشريك غير المدير أن يتدخل في إدارة الشركة ولكن يجوز للشريك أن يطلع بنفسه في مركز الشركة على سير أعمالها وأن يفحص دفاترها ومستنداتها وأن يستخرج بنفسه بياناً موجزاً عن حالة الشركة المالية من واقع دفاترها ومستنداتها وأن يوجه النصح لمديرها وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر باطلاً .
  مادة (25) : تصدر القرارات بالأغلبية العددية لآراء الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك . ومع ذلك فلا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة إلا إذا صدرت بالإجماع .
  مادة (26) : تعين الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ويعتبر كل شريك دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر من أرباح السنوات التالية ولكن لا يلتزم الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس المال بسبب الخسائر إلا بموافقته .
  مادة (27) : يجوز أن يعين الشركاء في عقد الشركة أو في عقد مستقل مديراً أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم ، وإذا تعدد المديرون دون أن يعين اختصاص كل منهم ودون أن ينص على عدم جواز انفراد أي منهم بالإدارة ، كان لكل منهم أن يقوم منفرداً بأي عمل من أعمال الإدارة على أن يكون لباقي المديرين الاعتراض على العمل قبل تمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة بأغلبية آراء المديرين فإذا تساوت الآراء وجبت عرض الأمر على الشركاء .
وإذا اشترط أن تكون قرارات المديرين بالإجماع أو بالأغلبية فلا تجوز مخالفة هذا الشرط إلا لأمر عاجل يترتب على تفويته خسارة جسيمة للشركة .
  مادة (28) : إذا لم يحدد الشركاء طريقة إدارة الشركة كان لكل منهم أن ينفرد بالإدارة على أن يكون لباقي الشركاء أو لأي منهم الاعتراض على أي عمل قبل تمامه ولأغلبية الشركاء الحق في رفض هذا الاعتراض .
  مادة (29) : للمدير أن يباشر جميع أعمال الإدارة العادية التي تدخل في غرض الشركة ، مالم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته في هذا الخصوص .
وله أن يتصالح على حقوق الشركة أو أن يطلب التحكيم إذا كان في ذلك مصلحة للشركة . وتلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ولو استعمل المدير توقيع الشركة لحسابه إلا إذا كان من تعاقد معه سيء النية .
  مادة (30) : لا يجوز للمدير أن يباشر الأعمال التي تجاوز الإدارة العادية إلا بموافقة الشركاء أو بنص صريح في العقد .
ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية : -
      1 – التبرعات – ماعدا التبرعات الصغيرة المعتادة .
      2 – بيع عقارات الشركة إلا إذا كان هذا البيع مما يدخل في غرض الشركة .
      3 – رهن عقارات الشركة ولو كان مصرحاً في عقد الشركة ببيع العقارات .
      4 – بيع متجر الشركة أو رهنه .
  مادة (31) : لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة إلا بإذن خاص من الشركاء يصدر في كل حالة على حده . ولا يجوز له أن يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء.
  مادة (32) : يسأل المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة 00 أو الشركاء أو الغير بسبب مخالفة شروط عقد الشركة أو بسبب ما يصدر منه من أخطاء في أداء عمله وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
  مادة (33) : إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز عزله إلا بقرار يصدر من هيئة حسم منازعات الشركات التجارية بناء على طلب أغلبية الشركاء وبشرط وجود مسوغ شرعي . وكل اتفاق على خلاف ذلك يعتبر كأن لم يكن .
ويترتب على عزل المدير في الحالة المذكورة حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك . وإذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد مستقل أو كان من غير الشركاء سواء كان معيناً في عقد الشركة أو في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من الشركاء ولا يترتب على هذا العزل حل الشركة .
وإذا كان المدير بأجر وعزل في وقت غير لائق أو لغير مسوغ شرعي جاز له أن يطالب الشركة بتعويض ما أصابه من ضرر .

 

مادة (34) :إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الإدارة لغير سبب مقبول وألا كان مسئولاً عن التعويض ويترتب على اعتزاله حل الشركة مالم ينص العقد على خلاف ذلك .
وإذا كان المدير ، سواء كان شريكاً أو غير شريك ، معيناً في عقد مستقل فله أن يعتزل الإدارة بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وأن يخطر به الشركاء و إلا كان مسئولاً عن التعويض ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة .
  مادة (35) : تنقضي شركة التضامن بوفاة أحد الشركاء أو بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو إعساره أو بانسحابه من الشركة إذا كانت مدتها غير معينة ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركة على انه إذا توفى احد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصراً .
وكذلك يجوز النص في عقد الشركة على أنه ، إذا توفى أحد الشركاء أو حجر عليه أو شهر إفلاسه أو إعساره أو انسحب ، تستمر الشركة بين الباقيين من الشركاء ، وفي هذه الحالة لا يكون لهذا الشريك أو ورثته إلا نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب وفقاً لآخر جرد مالم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير ولا يكون للشريك أو ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق إلا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على تلك الواقعة.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
  مادة (36) : تتكون شركة التوصية البسيطة من فريقين من الشركاء فريق يضم على الأقل شريكاً متضامناً مسئولاً في جميع أمواله عن ديون الشركة وفريق آخر يضم على الأقل شريكاً موصياً مسئولاً عن ديون الشركة بقدر حصته في رأس المال .
  مادة (37) : مع مراعاة الفقرتين الثانية والثالثة من المادة (17) ، يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين مقروناً بما ينبيء عن وجود شركة ولا يجوز أن يتكون من اسم أحد الشركاء الموصين فإذا أشتمل اسم الشركة على اسم شريك موص مع علمه بذلك أعتبر في مواجهة الغير شريكاً متضامناً .
  مادة (38) : لا يجوز للشريك الموصي التدخل في أعمال الإدارة الخارجية ولو بناء على توكيل ، وإنما يجوز له الاشتراك في أعمال الإدارة الداخلية في الحدود التي ينص عليها عقد الشركة ولا يرتب هذا الاشتراك أي التزام في ذمته .
وإذا خالف الشريك الحظر المشار إليه كان مسئولاً بالتضامن في جميع أمواله عن الديون التي تترتب على ما أجراه من أعمال الإدارة ، وإذا كانت الأعمال التي قام بها الشريك الموصي من شأنها أن تدعو الغير إلى الاعتقاد بأنه شريك متضامن اعتبر الشريك الموصي مسئولا بالتضامن في جميع أمواله عن ديون الشركة .
  مادة (39) : مع مراعاة الأحكام السابقة إذا تعدد الشركاء المتضامنون في شركة التوصية البسيطة اعتبرت الشركة بالنسبة لهم شركة تضامن. وفضلاً عن ذلك تسري على شركة التوصية البسيطة من أحكام شركة التضامن الأحكام الآتية : -
1 – الأحكام المتعلقة بشكل الحصة وبالتنازل عنها المنصوص عليها في المادة(18)
2 – أحكام الشهر المنصوص عليها في المادتين (21 و 22) ولكن لا يلزم أن يشتمل ملخص شركة التوصية البسيطة على أسماء الشركاء الموصين وإنما يجب أن يشتمل على تعريف كاف بالحصص التي تعهدوا بها وعلى بيان قيمتها.
3 – الأحكام المنظمة لعلاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد (23 و 24 و 25 و 26 ) .
4 – الأحكام المتعلقة بإدارة الشركة والمنصوص عليها في المواد من (27 إلى 34)
5 – الأحكام المتعلقة بأسباب الانقضاء والمنصوص عليها في المادة (35) .

 

البابالرابع
شركة المحاصة
  مادة (40) : شركة المحاصة هي الشركة التي تستتر عن الغير ولا تتمتع بشخصية اعتبارية ولا تخضع لإجراءات الشهر .
  مادة (41) : لا يجوز لشركة المحاصة أن تصدر صكوكاً قابلة للتداول .
  مادة (42) : يبقى كل شريك مالكا للحصة التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
وإذا كانت الحصة عيناً معينة بذاتها وشهر إفلاس الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من التفليسة بعد أداء نصيبه في خسائر الشركة .
أما إذا كانت الحصة نقوداً أو مثليات غير مفرزة فلا يكون لمالكها إلا الاشتراك في التفليسة بوصفه دائناً بقيمة الحصة مخصوماً منها نصيبه في خسائر الشركة.
  مادة (43) : يحدد عقد شركة المحاصة غرضها وحقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الأرباح والخسائر بينهم .
  مادة (44) : لا يجوز اشتراك محاص جديد في نفس نشاط الشركة إلا بموافقة جميع الشركاء مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
  مادة (45) : يجوز إثبات شركة المحاصة بجميع الطرق ، بما في ذلك البينة .
  مادة (46) : ليس للغير حق الرجوع إلا على الشريك الذي تعامل معه ، وإذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها بالنسبة إليه شركة تضامن واقعية .
  مادة (47) : تسري على شركة المحاصة أحكام المواد من(23)إلى(26)وكذلك أحكام المادة(35).
الباب الخامس
شركة المساهمة
الفصل الأول
أحكام عامة
    مادة (48) : ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول ولا يسأل الشركاء فيها إلا بقدر قيمة أسهمهم ، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء في الشركة المذكورة عن خمسة .
    مادة (49) : لا يقل رأس مال شركة المساهمة التي تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن عشرة ملايين ريال سعودي وفيما عدا هذه الحالة لا يقل رأس مال الشركة عن مليوني ريال سعودي .
ولا يقل المدفوع من رأس المال عند تأسيس الشركة عن نصف الحد الأدنى مع مراعاة ما تقضي به المادة 58 ولا تقل قيمة السهم عن خمسين ريالاً سعودياً .
    مادة (50) : لا يجوز أن يشتمل اسم الشركة المساهمة على اسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص أو إذا تملكت الشركة مؤسسة تجارية واتخذت اسمها إسماً لها .
    مادة (51) : يصدر وزير التجارة قراراً بنموذج لنظام شركة المساهمة ولا تجوز مخالفة هذا النموذج إلا لأسباب يقرها الوزير المذكور .
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة وشهرها
    مادة (52) : لا يجوز تأسيس الشركات المساهمة الآتية إلا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء على موافقة مجلس الوزراء وعرض وزير التجارة على أن يراعى ما تقضي به الأنظمة .
      أ ) ذات الامتياز
      ب ) التي تدير مرفقا عاماً
      ج) التي تقدم لها الدولة إعانة .
      د) التي تشترك فيها الدولة أو غيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة وتستثني من ذلك المؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية وصندوق معاشات التقاعد.
      هـ) التي تزاول الأعمال المصرفية
أما غير ذلك من الشركات المساهمة فلا يجوز تأسيسها إلا بترخيص يصدره وزير التجارة ينشر في الجريدة الرسمية ، ولا يصدر وزير التجارة الترخيص المذكور إلا بعد الإطلاع على دراسة تثبت الجدوى الاقتصادية لأغراض الشركة ماله تكن الشركة قد قدمت مثل هذه الدراسة لجهة حكومية أخرى مختصة رخصت بإقامة المشروع .
ويقدم طلب الترخيص موقعاً عليه من خمسة شركاء على الأقل وفقاً للأوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجارة .
ويبين في الطلب كيفية الاكتتاب برأس مال الشركة وعدد الأسهم التي قصرها المؤسسون على أنفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم ويرفق به صورة من عقد الشركة ونظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين .
ويقيد الطلب المذكور في السجل الذي تعده لذلك الإدارة العامة للشركات .
وللإدارة المذكورة أن تطلب إدخال تعديلات على نظام الشركة ليكون متفقاً مع أحكام هذا النظام أو ليكون مطابقاً للنموذج المشار إليه في المادة (51) .

 

مادة (53) : يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركة المساهمة أو طلب الترخيص بتأسيسها أو قدم حصة عينية عند تأسيسها أو اشترك اشتراكاً فعلياً في تأسيس الشركة .
    مادة (54) : إذا لم يقصر المؤسسون على أنفسهم الاكتتاب بجميع الأسهم كان عليهم أن يطرحوا للاكتتاب العام الأسهم التي لم يكتتبوا بها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر المرسوم الملكي أو قرار وزير التجارة المرخص بتأسيس الشركة في الجريدة الرسمية ولوزير التجارة أن يأذن عند الضرورة بمد هذا الميعاد مدة لا تتجاوز تسعين يوماً .
    مادة (55) : إذا وجهت الدعوة إلى الجمهور للاكتتاب العام وجب أن يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجارة .
ويودع المؤسسون لدى البنوك المذكورة نسخاً كافية من نظام الشركة .
ويجوز لكل ذي شأن خلال مدة الاكتتاب أن يحصل على نسخة منها مقابل ثمن معقول .
وتكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تشتمل بصفة خاصة على البيانات الآتية: -
      1 – أسماء المؤسسين ومحال أقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
      2 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي .
      3 – مقدار رأس المال المدفوع ونوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضة على تداول الأسهم .
      4 – المعلومات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها .
      5 – المزايا الخاصة الممنوحة للمؤسسين أو لغيرهم .
      6 – طريقة توزيع الأرباح .
      7 – بيان تقديري لنفقات تأسيس الشركة .
      8 – تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه .
      9 – طريقة توزيع الأسهم على المكتتبين إذا زاد عدد الأسهم المكتتب بها على العدد المطروح للاكتتاب .
      10 – تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشرة المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص .
ويكونوا مسئولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة فيها وعن استيفائها البيانات المشار إليها في الفقرة الثالثة من هذه المادة .
وتعلن نشرة الاكتتاب في جريدة يومية توزع في المركز الرئيسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسة أيام على الأقل .
    مادة (56) : يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تتجاوز تسعين يوماً ولا يتم تأسيس الشركة إلا إذا اكتتب بكل رأس المال . وإذا لم يكتتب بكل رأس المال في المدة المذكورة جاز بأذن من وزير التجارة والصناعة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على تسعين يوماً .
    مادة (57) : يوقع المكتتب أو من ينوب عنه وثيقة تشتمل بصفة خاصة ، على اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الأسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركة كما تقرره الجمعية التأسيسية . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط ، ويعتبر أي شرط يضعه المكتتب كأن لم يكن .
    مادة (58) : لا يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيلة الاكتتاب باسم الشركة ، تحت التأسيس ، أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ولا يجوز تسليمها إلا لمجلس الإدارة بعد إعلان تأسيس الشركة وفقاً للمادة (63) .
    مادة (59) : إذا جاوز عدد الأسهم المكتتب بها العدد المطروح للاكتتاب ، وزعت الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتب به كل منهم مع مراعاة ما يقرره وزير التجارة في كل حالة بالنسبة لصغار المكتتبين .
    مادة (60) : إذا وجدت حصص عينية أو مزايا خاصة للمؤسسين أو لغيرهم عينت الإدارة العامة للشركات بناء على طلب المؤسسين خبيراً أو أكثر تكون مهمتهم التحقق من صحة تقييم الحصص العينية وتقدير مبررات المزايا الخاصة وبيان عناصر تقييمها .

 

ويقدم الخبير تقريره إلى الإدارة العامة للشركات خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تكليفه بالعمل ، ويجوز للإدارة بناء على طلب الخبير أن تمنحه مهلة أخرى لا تجاوز ثلاثين يوماً .
وترسل الإدارة صورة من تقرير الخبير إلى المؤسسين ، وعلى هؤلاء توزيعه على المكتتبين قبل انعقاد الجمعية التأسيسية بخمسة عشر يوماً على الأقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرئيسي للشركة ويحق لكل ذي شأن الإطلاع عليه .
ويعرض التقرير المذكور على الجمعية التأسيسية للمداولة فيه ، فإذا قررت الجمعية تخفيض المقابل المحدد للحصص العينية أو تخفيض المزايا الخاصة وجب أن يوافق مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة على هذا التخفيض في أثناء انعقاد الجمعية ، وإذا رفض هؤلاء الموافقة على التخفيض أعتبر عقد الشركة كأن لم يكن بالنسبة لجميع أطرافها .
ولا تسلم الأسهم التي تمثل الحصص العينية إلى أصحابها إلا بعد نقل ملكية هذه الحصص كاملة إلى الشركة .
    مادة (61) : يدعو المؤسسون المكتتبين إلى جمعية تأسيسية تعقد وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في نظام الشركة ، على إلا تقل الفترة بين تاريخ الدعوة وتاريخ الانعقاد عن خمسة عشر يوماً ، وعلى إلا يتم الانعقاد في حالة وجود حصص عينية أو مزايا خاصة قبل مضي خمسة عشر يوماً من تاريخ إيداع التقرير المشار إليه في المادة السابقة في المركز الرئيسي للشركة ، ولكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية ، ويشترط لصحة الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل . فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية وجهت دعوة إلى اجتماع ثان يعقد بعد خمسة عشر يوماً على الأقل من توجيه الدعوة إليه . ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه .
وتصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها . ومع ذلك فإذا تعلقت هذه القرارات بتقويم الحصص العينية أو المزايا الخاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين ، باسهم نقدية ، التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدموا الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية .
ويوقع رئيس الجمعية والسكرتير وجامع الأصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صورة منه إلى الإدارة العامة للشركات .
    مادة (62) : مع مراعاة أحكام المادة (60) تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية : -
      1 – التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء وفقاً لأحكام هذا النظام بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم .
      2 – وضع النصوص النهائية لنظام الشركة ، ولكن لا يجوز للجمعية إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها .
      3 – تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها .
      4 – المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها تأسيس الشركة .
    مادة (63) : يقدم المؤسسون خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعية التأسيسية طلباً إلى وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيس الشركة . وترفق الوثائق الآتية بالطلب المذكور : -
      1 – إقرار بحصول الاكتتاب بكل رأس المال وما دفعه المكتتبون من قيمة الأسهم وبيان بأسمائهم وعدد الأسهم التي اكتتب بها كل منهم .
      2 – محضر اجتماع الجمعية .
      3 – نظام الشركة الذي أقرته الجمعية .
      4 – قرارات الجمعية بشأن تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية والمزايا الخاصة وتعيين أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات إذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركة أو نظامها .
    مادة (64) : تعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور قرار الوزير بإعلان تأسيسها ولا تسمع بعد ذلك الدعوى ببطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام هذا النظام أو لنصوص عقد الشركة أو نظامها. ويترتب على قرار إعلان تأسيس الشركة انتقال جميع التصرفات التي أجراها المؤسسون لحسابها إلى ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركة جميع المصاريف التي أنفقها المؤسسون خلال فترة التأسيس . وإذا لم يتم تأسيس الشركة على النحو المبين في هذا النظام كان للمكتتبين أن يستردوا المبالغ التي دفعوها أو الحصص العينية التي قدموها وكان المؤسسون مسئولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الانقضاء ، وكذلك يتحمل المسئولين جميع المصاريف التي أنفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسئولين بالتضامن في مواجهة الغير عن الأفعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس .

مادة (65) :ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة والصناعة بإعلان تأسيسها مرفقاً به صورة من عقدها ومن نظامها.
وعلى أعضاء مجلس الإدارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات ويشتما هذا القيد بصفة خاصة على البيانات الآتية:
      1 – اسم الشركة وغرضها ومركزها الرئيسي ومدتها .
      2 – أسماء المؤسسين ومحال أقامتهم ومهنهم وجنسياتهم .
      3 – نوع الأسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار رأس المال المدفوع والقيود المفروضة على تداول الأسهم.
      4 – طريقة توزيع الأرباح والخسائر .
      5 – البيانات الخاصة بالحصص العينية والحقوق المقررة لها والمزايا الخاصة للمؤسسين أو لغيرهم .
      6 – تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية الذي نشر فيه .
      7 – تاريخ قرار وزير التجارة بإعلان تأسيس الشركة ورقم عدد الجريدة الرسمية التي نشر فيها .
وعلى أعضاء مجلس الإدارة كذلك أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقاً لأحكام نظام السجل التجاري .
الفصل الثالث
إدارة شركة المساهمة

الفرع الأول
مجلس الإدارة

    مادة (66) : يدير شركة المساهمة مجلس إدارة يحدد نظام الشركة عدد أعضائه بشرط ألا يقل عن ثلاثة .
وتعين الجمعية العامة العادية أعضاء مجلس الإدارة للمدة المنصوص عليها في نظام الشركة بشرط إلا تجاوز ثلاث سنوات.
ويجوز لمجلس الوزراء أن يحدد عدد مجالس الإدارة التي يجوز للعضو أن يعين بها .
ويجوز دائماً إعادة تعيين أعضاء مجلس الإدارة ماله ينص نظام الشركة على غير ذلك .
ويبين نظام الشركة كيفية انتهاء عضوية المجلس وإنما يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ، ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك دون إخلال بحق العضو المعزول في مساءلة الشركة إذا وقع العزل لغير مبرر مقبول أو في وقت غير لائق .
ولعضو مجلس الإدارة أن يعتزل بشرط أن يكون ذلك في وقت لائق وألا كان مسئولا قبل الشركة .
    مادة (67) : مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك ، إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر ، على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها . ويكمل العضو الجديد مدة سلفه .

وإذا هبط عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى المنصوص عليه في هذا النظام أو في نظام الشركة وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء .
    مادة (68) : يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكا لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها عن عشرة ألاف ريال .
وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تعيين العضو أحد البنوك التي يعينها وزير التجارة ، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسئولية أعضاء الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسئولية المنصوص عليها في المادة (77) أو إلى أن يفصل في الدعوى المذكورة .
وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته .
وعلى مراقب الحسابات أن يتحقق من مراعاة حكم هذه المادة وأن يضمن تقريره إلى الجمعية العامة أية مخالفة في هذا الشأن .
    مادة (69) : لا يجوز أن يكون لعضو مجلس الإدارة أية مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية يحدد كل سنة ويستثنى من ذلك الأعمال التي تتم بطريق المناقصات العامة إذا كان عضو مجلس الإدارة صاحب العرض الأفضل .
وعلى عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بماله من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن . ويبلغ رئيس مجلس الإدارة الجمعية العامة العادية عند انعقادها الأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات .

 

مادة (70) : لا يجوز لعضو مجلس الإدارة ، بغير ترخيص من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة ، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله وألا كان للشركة أن تطالبه بالتعويض أو أن تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد أجريت لحسابها .
    مادة (71) : لا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً من أي نوع لأعضاء مجلس أدارتها أو أن تضمن أي قرض يعقده واحد منهم مع الغير ويستثنى من ذلك البنوك وغيرها من شركات الائتمان إذ يجوز لها في حدود أغراضها بالأوضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور أن تقرض أحد أعضاء مجلس أدارتها أو أن تفتح له اعتماداً أو أن تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير .
ويعتبر باطلاً كل عقد يتم بالمخالفة لأحكام هذه المادة .
    مادة (72) : لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن يذيعوا إلى المساهمين في غير اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير ما وقفوا عليه من أسرار الشركة بسبب مباشرتهم لأدارتها وألا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض .
    مادة (73) : مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل أو أعمال معينة .
على انه لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض التي تجاوز آجالها ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو رهنها أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو أبراء مديني الشركة من التزاماتهم إلا إذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركة وبالشروط الواردة فيه .
وإذا لم يتضمن نظام الشركة أحكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكورة إلا بأذن من الجمعية العامة العادية وذلك ماله تكن تلك التصرفات داخلة بطبيعتها في أغراض الشركة .
  مادة (74) : يبين نظام الشركة طريقة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة ويجوز أن تكون هذه المكافأة راتباً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو مزايا عينية أو نسبة معينة من الأرباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين أو أكثر من هذه المزايا .
ومع ذلك إذا كانت المكافأة نسبة معينة من أرباح الشركة فلا يجوز أن تزيد هذه النسبة على 10% من الأرباح الصافية بعد خصم المصروفات والاستهلاكيات والاحتياطيات التي قررتها الجمعية العامة تطبيقاً لأحكام هذا النظام أو لنصوص نظام الشركة وبعد توزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من رأس مال الشركة . وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلاً .
ويشتما تقرير مجلس الإدارة إلى الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات .
    مادة (75) : تلتزم الشركة بالإعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من أعضاء المجلس في إدارة الشركة .
    مادة (76) : يسأل أعضاء مجلس الإدارة بالتضامن عن تعويض الشركة أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ عن أساءتهم تدبير شئون الشركة أو مخالفتهم أحكام هذا النظام أو نصوص نظام الشركة وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن .
وتقع المسئولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماعهم ، أما القرارات التي تصدر بأغلبية الآراء فلا يسأل عنها المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا ثبت عدم علم العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ولا تحول دون إقامة دعوى المسئولية موافقة الجمعية العامة العادية على إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ولا تسمع دعوى المسئولية بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار.
    مادة (77) : للشركة أن ترفع دعوى المسئولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها إضرار لمجموع المساهمين وتقرر الجمعية العامة العادية رفع هذه الدعوى وتعين من ينوب عن الشركة في مباشرتها وإذا حكم بشهر إفلاس الشركة كان رفع الدعوى المذكورة من اختصاص ممثل التفليسة وإذا انقضت الشركة تولى المصفي مباشرة الدعوى بعد الحصول على موافقة الجمعية العامة العادية .


 للتواصل : المستشار القانوني : رضا البستاوي

[email protected]           mo : 00201289871333

 



أضف تعليقا